上海荣正投资咨询有限公司关于大连冷冻机股份有限公司性股票激励计划第一个解锁期解锁事项之财务顾

　　上海荣正投资咨询有限公司关于大连冷冻机股份有限公司性股票激励计划第一个解锁期解锁事项之财务顾问报告

　　(二)本财务顾问仅就本次性股票激励计划对大冷股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大冷股份的任何投资，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问均不承担责任。

　　(五)本财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观的原则，对本次性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)和《股权激励有关事项备忘录3 号》(以下简称“《备忘录 3 号》”)等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权1、2014年 12月 9日，公司召开六届十三次董事会议，会议审议通过《大连冷冻机股份有限公司性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司性股票激励计划考核管理办法》及关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司性股票激励计划相关事宜的议案。

　　3、2014年 12月 9日，公司召开六届八次监事会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《大连冷冻机股份有限公司性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司性股票激励计划考核管理办法》、公司性股票激励计划(草案)激励对象名单。

　　5、2015年 2月 12日，公司 2015年第一次临时股东大会审议并通过了《大连冷冻机股份有限公司性股票激励计划(草案)》、《大连冷冻机股份有限公司性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　根据公司《性股票激励计划(草案)》，自 2015年 3月 4日公司向激励对象授予性股票起 12个月为锁定期，自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的

　　2016年 4月 13日，公司监事会召开七届三次监事会议，审议通过了《关于性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，确认 41 名激励对象在上一年度绩效综合评价考核均为合格，同意公司按《性股票激励计划(草案)》办理本次解锁事宜。

　　经核查，本财务顾问认为，公司《性股票激励计划(草案)》第一个解锁期内性股票解锁已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《性股票激励计划(草案)》的相关。电镀冷水机！冷冻机，

　　六、财务顾问的结论性意见综上所述，本财务顾问认为，本次性股票的解锁事项符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》和《性股票激励计划(草案)》的相关；本次性股票解锁事项尚需根据相关履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关办股票解锁相关手续。